张仪说秦王曰：“臣闻之，弗知而言为不智，知而不言为不忠。为人臣不忠当死，言不审亦当死。虽然，臣愿悉言所闻，大王裁其罪。臣闻，天下阴燕阳魏，连荆固齐，收余韩成从，将西南以与秦为难。臣窃笑之。世有三亡，而天下得之，其此之谓乎!臣闻之曰：‘以乱攻治者亡，以邪攻正者亡，以逆攻顺者亡。’今天下之府库不盈，囷仓空虚，悉其士民，张*数千百万，白刃在前，斧质在后，而皆去走，不能死，罪其百姓不能死也，其上不能杀也。言赏则不与，言罚则不行，赏罚不行，故民不死也。”
张仪游说秦惠王说：“我听说，不知道事情的具体情况就随意开口是不明智的，明知对国家有利的道理却不说是不忠心的。作为臣子，对国不忠应当被处死，说话不谨慎也当被处死。尽管如此，我还是愿意把我所知道的全都说出来，由大王您来裁决定罪。我听闻，赵国北联燕国、南联魏国，联合楚国、拉拢齐国，笼络残破的韩国，结成合纵联盟，共同对抗西方的强秦。我私下认为这很可笑。世间有三种导致亡国的情况，而天下诸侯攻秦正是犯了这三种错误，可能说的就是今天的形势吧！我听说：‘以内*混乱的国家去攻击内*清明的国家必遭败亡，以邪道治国的国家去攻击以正道治国的国家必遭败亡，以倒行逆施的国家去攻打顺应时势的国家必遭败亡。’如今山东六国的国库不富足，粮食储备也空虚，动员全国百姓，动辄号称百万之师，纵使前面面对的是敌人的兵刃，后面面对的是严刑的威逼，可*士仍然退却不前，不敢冲锋陷阵与敌*决一死战，这并不是百姓不能拼死作战，而是因为诸侯们*法不严之故。承诺的赏赐不能兑现，该有的惩罚也不执行，赏罚不能坚决执行，所以百姓不愿为国家效力死战。”
“今秦出号令而行赏罚，不攻无功相事也。出其父母怀衽之中，生未尝见寇也，闻战顿足徒裼，犯白刃，蹈煨炭，断死于前者比是也。夫断死与断生也不同，而民为之者是贵奋也。一可以胜十，十可以胜百，百可以胜千，千可以胜万，万可以胜天下矣。今秦地形，断长续短，方数千里，名师数百万，秦之号令赏罚，地形利害，天下莫如也。以此与天下，天下不足兼而有也。是知秦战未尝不胜，攻未尝不取，所当未尝不破也。开地数千里，此甚大功也。然而甲兵顿，士民病，蓄积索，田畴荒，囷仓虚，四邻诸侯不服，伯王之名不成，此无异故，谋臣皆不尽其忠也。”“如今秦国号令齐备赏罚分明，有功无功都分得清清楚楚。人们出生以来，从未见过敌人，但只要听说作战就跺脚、赤膊，敢于迎着敌人的兵刃，战死沙场也在所不惜，这样的人比比皆是。众所周知，拼死和求生可是完全不同的，但秦国*民奋勇争先，这是由于百姓都重视至死奋战精神的缘故。一人拼死无畏胜过十人，十人拼死无畏胜过百人，百人拼死无畏胜过千人，千人拼死无畏胜过万人，万人拼死无畏可以攻取天下了。当前秦国的疆域，截长补短，方圆数千里，精兵数百万，并且秦国的号令严明，赏罚有信，地势占优，天下诸侯都比不了秦国。秦国凭借诸多优势与天下诸侯争锋，其他诸侯是不难被秦国吞并的。可见秦国战无不胜，攻无不克，所向披靡。开疆扩土几千里，这可是伟大的功业啊。然而如今，秦国兵力困顿，*民疲惫，积蓄耗尽，田地荒废，国库空虚，四邻诸侯不肯臣服，霸业不能建立，当下秦国出现这种情况的原因，乃是谋士大臣都不肯尽力效忠国家的缘故。”“臣敢言往昔。昔者齐南破荆，中破宋，西服秦，北破燕，中使韩、魏之君，地广而兵强，战胜攻取，诏令天下，济清河浊，足以为限，长城、钜坊，足以为塞。齐，五战之国也，一战不胜而无齐。故由此观之，夫战者万乘之存亡也。”请准许臣讲讲历史上发生的事。从前齐国向南攻破楚国，向东攻破宋国，向西收服秦国，向北攻破燕国，在中原地带使韩、魏两国听命于齐，地广兵强，攻无不克，战无不胜，诸侯无不听命于齐，既有济水*河作为屏障，又有长城和大堤作为险塞要地。齐国作为五战五胜的强国，可只是一次战败就导致了齐国的灭亡。由此可见，用兵作战是关乎大国生死存亡的大事啊。且臣闻之曰：‘削株掘根，无与祸邻，祸乃不存。’秦与荆人战，大破荆，袭郢，取洞庭、五都、江南。荆王亡奔走，东伏于陈。当是之时，随荆以兵，则荆可举。举荆，则其民足贪也，地足利也。东以强齐、燕，中陵三晋。然则是一举而伯王之名可成也，四邻诸侯可朝也。而谋臣不为，引*而退，与荆人和。今荆人收亡国，聚散民，立社主，置宗庙，令帅天下西面以与秦为难，此固已无伯王之道一矣。天下有比志而*华下，大王以诈破之，兵至梁郭，围梁数旬，则梁可拔。拔梁，则魏可举。举魏，则荆、赵之志绝。荆、赵之志绝，则赵危。赵危而荆孤。东以强齐、燕，中陵三晋，然则是一举而伯王之名可成也，四邻诸侯可朝也。而谋臣不为，引*而退。与魏氏和，令魏氏收亡国，聚散民，立社主，置宗庙，此固已无伯王之道二矣。前者穰侯之治秦也，用一国之兵，而欲以成两国之功。是故兵终暴灵于外，士民潞病于内，伯王之名不成，此固已无伯王之道三矣。我还听说：‘挖树要除根，不与祸为邻，祸患方才不存。’从前秦国与楚国作战，大败楚*，攻占郢城，攻下洞庭、五都、江南等地。楚王被迫逃亡，向东退到陈地。那时，如果乘胜追击，就可一举拿下楚国。灭掉楚国后，楚国的百姓可为秦国所用，楚国的土地也可为秦国所有。向东可以对抗齐、燕两国，中可以威胁三晋。如此就可一举成就天下霸业，使四邻诸侯来朝。可当时的谋臣却没有如此，反而引兵撤退，与楚国讲和。如今楚国收复失地，招集逃散的百姓，重新恢复国家社稷和宗庙，重新率领诸侯向西与秦国对抗，这样秦国就第一次失去了建立霸业的机会。之后诸侯同心同德，驻*华阳城下，大王以诈兵之计击败了他们，兵锋直至魏都大梁城外，如果当时继续围困大梁数十日，就可以攻占大梁。攻下大梁，就可一举灭掉魏国。灭了魏国，赵、楚的联盟也就瓦解了。赵、楚联盟破裂则赵国危急。赵国陷入危难之地，楚国就孤立无援。这样秦国东可以威胁齐、燕，中间可以驾驭三晋，如此也可以一举建立霸王功业，使天下诸侯都来朝贺。向东可以对抗齐、燕两国，中可以威胁三晋。如此就可一举成就天下霸业，使四邻诸侯来朝。可当时的谋臣却没有如此，反而引兵撤退。与魏国讲和后，魏国收复失地，招集逃散的百姓，重新恢复国家社稷和宗庙，这样秦国就第二次失去了建立霸业的机会。以前穰侯在秦国掌权的时候，以一国的*队，却想成就两国的功业。因此*队常年在外征伐不休，百姓在国内疲惫不堪，始终无法成就霸业，这样秦国就第三次失去了称王称霸的机会。“赵氏，中央之国也，杂民之所居也。其民轻而难用，号令不治，赏罚不信，地形不便，上非能尽其民力。彼固亡国之形也，而不忧民氓，悉其士民，*于长平之下，以争韩之上*，大王以诈破之，拔武安。当是时，赵氏上下不相亲也，贵贱不相信，然则是邯郸不守，拔邯郸，完河间，引*而去，西攻修武，逾羊肠，降代、上*。代三十六县，上*十七县，不用一领甲，不苦一民，皆秦之有也。代、上*不战而已为秦矣，东阳河外不战而已反为齐矣，中呼池以北不战而已为燕矣。然则是举赵则韩必亡，韩亡则荆、魏不能独立。荆、魏不能独立，则是一举而坏韩，蠹魏，挟荆，以东弱齐、燕，决白马之口，以流魏氏。一举而三晋亡，从者败。大王拱手以须，天下遍随而伏，伯王之名可成也。而谋臣不为，引*而退，与赵氏为和。以大王之明，秦兵之强，伯王之业，地尊不可得，乃取欺于亡国，是谋臣之拙也。且夫赵当亡不亡，秦当伯不伯，天下固量秦之谋臣一矣。乃复悉卒乃攻邯郸，不能拔也，弃甲兵怒，战慄而却，天下固量秦力二矣，*乃引退，并于李下，大王又并*而致与战，非能厚胜之也，又交罢却，天下固量秦力三矣。内者量吾谋臣，外者极吾兵力。由是观之，臣以天下之从，岂其难矣。内者吾甲兵顿，士民病，蓄积索，田畴荒，囷仓虚；外者天下比志甚固。愿大王有以虑之也。”“赵国地处燕、齐、韩、魏四国的中央，人民五方杂处。赵国民众轻浮，难于治理，法令不整，赏罚无信，地形不利防守，国君又不能充分激发民力。这本来就是亡国的形势，国君不知体恤百姓，举全国之力驻*于长平，意欲与韩国争夺上*之地，大王您使用诈兵之计击败赵国，并攻占了武安。当时赵国君臣彼此不能上下一心，官民不能相互信任，这种情况下，邯郸无法固守，攻下邯郸，收取河间，领兵转向，向西攻打修武，越过羊肠险塞，收服代郡和上*。代郡三十六县，上*十七县，不用一兵一卒就能为秦国所有。代郡和上*不战而归属秦国，东阳和河外不战而归齐国，中呼池以北不战而归燕国。如此一来，攻下赵国则韩国必亡，韩国被灭后则楚、魏两国也不能独立其中。楚、魏丧失独立，就可一举攻破韩国，损伤了魏国，挟制了楚国，向东还可以削弱齐、燕两国，然后决开白马津的水口，水淹魏国。这样一举就可以灭掉三晋了，六国合纵也就失败了。大王只要拱手等待，诸侯都会相随臣服，霸王之名可成。但因为谋臣并没有这样做，反而引兵撤退，与赵国讲和。以大王的贤明，秦*的强大，称霸天下的功业还没能建立起来，而屡次被行将灭国的诸侯所欺，这全是谋臣的愚昧笨拙所造成的。再说，赵国该灭亡而没有灭亡，秦国该称霸而未能称霸，诸侯本已看透了秦国的谋臣的能力，此其一。秦国举全国之兵进攻邯郸，未能攻下，丢盔弃甲，狼狈后退，诸侯看透了秦国*队的实力，此其二，秦国*队败退下来后，驻扎在李城之下，大王又大举进攻，但未能取得重大战果，再次疲惫退却，诸侯就看透了秦国的国力，此其三。诸侯们在内看透了秦国的谋臣，在外看透了秦国的兵力。由此看来，我认为当今天下合纵之势组织起来并不算难。当下秦国国内*力困乏，*民疲惫，积蓄消耗，田地荒芜，粮仓空虚；国外诸侯合纵意志坚定。希望大王要有所考虑啊。”“且臣闻之，战战慄慄，日慎一日。苟慎其道，天下可有也。何以知其然也？昔者纣为天子，帅天下将甲百万，左饮于淇谷，有饮于洹水，淇水竭而洹水不流，以与周武为难。武王将素甲三干领，战一日，破纣之国，禽其身，据其地，而有其民，天下莫不伤。智伯帅三国之众，以攻赵襄主于晋阳，决水灌之，三年，城且拔矣。襄主错龟，数策占兆，以视利害，何国可降，而使张孟谈。于是潜行而出，反智伯之约，得两国之众，以攻智伯之国，禽其身，以成襄子之功。今秦地断长续短，方数千里，名师数百万，秦国号令赏罚，地形利害，天下莫如也。以此与天下，天下可兼而有也。“我还听说，战战兢兢，一日比一日谨慎。如果能谨慎的遵循这个道理，就可称霸天下。怎么知道是这样呢？从前殷纣王做天子，率领天下百万大*，左边的*队还在淇谷饮马，右边*队已在洹水喝水了，淇水被喝干，洹水都断流了，以如此庞大的*力同周武王作战。武王率领三千身穿素甲的兵士，仅仅用了一天时间就大败并擒住了纣王，占领了殷商的全部土地，拥有了殷商的所有子民，天下竟没有人同情纣王。智伯率领智、韩、魏三家大*，攻打晋阳城的赵襄子，决开晋水水淹晋阳，历经三年，晋阳即将被攻破。赵襄子凿龟甲、数蓍草来占卜，观察吉凶祸福，看哪国可以争取，后派出张孟谈。张孟谈秘密出城，唆使韩、魏背叛了和智伯之间的盟约，率领韩、魏两国的兵力，攻打智伯，将他生擒，以此成就了赵襄子的功业。当前秦国的疆域，截长补短，方圆数千里，精兵数百万，并且秦国的号令严明，赏罚有信，地势占优，天下诸侯都比不了秦国。以如此的实力对抗诸侯，天下都可收入囊中。”“臣昧死望见大王，言所以举破天下之从，举赵亡韩，臣荆、魏，亲齐、燕，以成伯王之名，朝四邻诸侯之道。大王试听其说，一举而天下之从不破，赵不举，韩不亡，荆、魏不臣，齐、燕不亲，伯王之名不成，四邻诸侯不朝，大王斩臣以徇于国，以主为谋不忠者。”“臣冒死罪，希望面见大王，陈述如何一举击破合纵联盟，灭赵亡韩，让楚、魏臣服，使齐、燕亲附，建立霸王之业，让天下诸侯来朝的方法。请大王姑且听听我的建议，如果不能一举令合纵联盟瓦解，不能灭赵亡韩，不能使楚、魏臣服，不能使齐、燕亲附，成就不了称霸大业，四邻诸侯不来朝见，大王可以斩了我示众，以此儆戒那些不忠心为大王谋划的人。”评点：张仪来到秦国，为了得到秦惠王的重用以施展自己的抱负，上书秦惠王。先是指出了当前秦国国内的形势和当今天下合纵之势即将形成的威胁，再列举了之前秦国三次错失称霸天下机会的历史以及周武王、赵襄子成就功业的事迹，从多个方面指出了秦国的优势和劣势，综合分析了秦国之所以还没有大出天下的根本原因。最后，张仪直接立下*令状，表示宁可冒着杀头的危险，也请求秦惠王听听他帮助秦国称霸的方略。这段游说，既讲历史，又说当下，既讲优势，又说劣势，层层递进，的确具有很强的说服力和感染力。